2016人教四上语期末综合测试.doc
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1、企业并购中的 企业并购中的 会计与税务处理 会计与税务处理 李云彬 高级会计师 李云彬 高级会计师 江苏苏亚金诚会计师事务所 版权所有 SNAI课程框架 课程框架 一、会计准则对企业合并的界定 二 税法对企业合并的界定与处理 二 、税法对企业合并的界定与处理 规定 三、同一控制下企业合并的会计与 税务处理 税务处理 四、非同一控制下企业合并的会计 与税务处理 2009年11月 2 SNAI一 、 会计准则对企业合并的界定 、 会计准则对企业合并的界定 ( 一 ) 企业合并准则规范的企业合并 ( ) 企业合并准则规范的企业合并 企业合并是将两个或两个以上单独的 企业合并形成一个报告主体的交易或事
2、项。 1 被合并方 ( 或被购买方 ) 必须构成业务 1.被合并方 ( 或被购买方 ) 必须构成业务 业务的含义 业务是指企业内部某些生产经营活动或者资 业务是指企业内部某些生产经营活动或者资 产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程 和产出能力 , 能够独立计算其发生的成本费用或 和产出能力 , 能够独立计算其发生的成本费用或 者实现的收入,可以为投资者等利益相关者提供 经济利益的回报。 2009年11月 3 SNAI一 、 会计准则对企业合并的界定 、 会计准则对企业合并的界定 被合并方 ( 或被购买方 ) 必须构成业务 1.被合并方 ( 或被购买方 ) 必须构成业务 若被合并方(或被购
3、买方)不构成业务,则不能 形成企业合并。 如果一方取得了对另一方或者多方的控制权, 而被合并方 ( 或被购买方 ) 并不构成业务 则该 而被合并方 ( 或被购买方 ) 并不构成业务 , 则该 交易或事项不能形成企业合并,而应作为购买资 产处理 (如企业购买空壳公司 ) 将购买成本按 产处理 (如企业购买空壳公司 ) , 将购买成本按 照购买日所取得各项可辨认资产、负债公允价值 的比例进行分配 的比例进行分配 。 2009年11月 4 SNAI一 、 会计准则对企业合并的界定 、 会计准则对企业合并的界定 2 控制权发生转移与报告主体发生变化 2.控制权发生转移与报告主体发生变化 企业合并会引起
4、报告主体的变化,而报告主 体的变化产生于控制权的变化 ( 即控制权的变化 体的变化产生于控制权的变化 ( 即控制权的变化 会引起报告主体的变化)。 变 权变 报告的 变 化 控制 权 的 变 化 被合并方或被购买方构成业务 企业 合并 控股合并:A BA B ,其中一方能够 控制另一方 吸收合并 A B A ( 或B ) 吸收合并 :A B A ( 或B ) 新设合并:A B C 2009年11月 5 SNAI一 、 会计准则对企业合并的界定 、 会计准则对企业合并的界定 (二)不属于企业合并的交易或事项 1. 母公司购买子公司的少数股权 母公司购买子公司的少数股权 2. 母公司部分处置对子公
5、司的股权但不 丧失控制权 丧失控制权 3. 两方或多方形成合营企业(共同控制) 4 仅通过合同而不是所有权份额将两个 4. 仅通过合同而不是所有权份额将两个 或者两个以上的企业合并形成一个报告主 体 ( 如受托方通过签订委托受托经营合同 体 ( 如受托方通过签订委托受托经营合同 取得受托经营企业的控制权) 2009年11月 6 SNAI一 、 会计准则对企业合并的界定 、 会计准则对企业合并的界定 ( 三 ) 会计准则对企业合并的分类 ( 三 ) 会计准则对企业合并的分类 1.企业合并按合并方式分类 合并 方式 合并方 (购买方) 被合并方 (被购买方) 表达方式 取得控制权 成 控股 合并
6、取得控制权 , 成 为母公司,体现 为长期股权投资 保持独立,成 为子公司 A B A B, 其中一方能够 控制另 一 方 为长期股权投资 控制另 方 吸收 合并 取得对方全部资 产并承担负债 被解散 A B A(或 B ) 新设 合并 由新成立的企业 持有参与合并各 方的资产和负债 参与合并的各 方均被解散 A B C 2009年11月 7 合并 方的资产和负债 方均被解散 SNAI一 、 会计准则对企业合并的界定 、 会计准则对企业合并的界定 2.企业合并按照控制对象划分 同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并,是指参与合并的企 业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并
7、非暂时性的合并。 同一方能够对参与合并的企业在合并前后 均实施最终控制的单个投资者(通常是指母公司) A.通常发生在同一企业集团内部企业之间或 者发生在同一实际控制人控制下的企业之间 B.超越企业集团层次的国有企业之间的合并, 一般不作为同一控制下的企业合并 2009年11月 8 SNAI一 、 会计准则对企业合并的界定 、 会计准则对企业合并的界定 同 一 控制下的企业合并 同 控制下的企业合并 相同的多方根据投资者之间的协议约定, 在对被投资单位的财务和生产经营决策行使表决 在对被投资单位的财务和生产经营决策行使表决 权时发表一致意见的投资者群体 实施控制的时间性要求参与合并各方在合 实施
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